紅周刊 | 趙文娟

隨著監管審核力度的加強，主板市場成為今年前三季度擬IPO公司被否的“重災區”，444家上會企業中，僅385家公司成功過會，占比86.7%。

(相關資料圖)

2022年前三季度，雖然二級市場的表現不盡如人意，整體下跌了17%，但一級市場IPO發行卻依然火熱。Wind顯示，今年前三季度共有307家企業首發上市，共募資4370.38億元。首發上市家數上，雖然相較去年同期減少了90家，但募資總額卻同比增長了14.94%。

此外，前三季度上會企業有所增多，相比去年同期多了35家，達444家。從上會結果看，前三季度共有385家擬IPO企業成功過會，暫未過會的公司中，有24家上會被否，19家擬IPO企業在審核會議日期公布后“臨陣撤退”，另有16家被暫緩表決。

需要重點指出的，雖然申請主板上市的公司并不多，但主板市場卻是今年前三季度IPO被否的“重災區”，滬市、深市的通過率僅有74.45%和81.03%。在大量公司被“撤否”的背后，除了今年監管層審核明顯趨嚴外，還和相關上會企業自身質地可能不過硬有關。

主板市場IPO通過率最低

Wind數據顯示，在成功過會的385家擬IPO企業中，選擇創業板上市的有168家、科創板上市的有82家、上證主板有31家、深證主板有47家、北證有57家。從各板塊IPO公司通過率看，科創板通過率最高，達95.35%；其次是創業板，通過率為88.89%；上證主板、深證主板、北證市場的通過率分別為74.45%、81.03%和85.07%。

相較去年同期，今年前三季度的IPO失敗率是有所提升的，被否企業數量較去年同期增加了20%，其中，創業板和主板分別達到15家、8家，而北交所也出現首家被否企業。從否決率看，上證主板高達11.36%，創業板為7.94%，深證主板、北證分別為5.17%、1.49%，而科創板則在今年一直保持“0”被否。

此外，今年前三季度還有19家擬IPO企業在審核會議日期公布后“臨陣撤退”，比去年同期數據增加了111.11%。其中，上證主板和深證主板撤單率合計高達24.53%，而創業板撤單率則為3.17%，北證市場為1.49%。

從被否公司隸屬行業看，專用設備制造業占比最高，有5家被否；計算機、通信和其他電子設備制造業以4家被否排在第二位，化學原料和化學制品制造業為3家；軟件和信息技術服務業、通用設備制造業被否企業分別為2家。而若分地區看，則是江蘇地區的被否企業最多，有5家；北京次之，有4家；浙江省和廣東省分別為3家、2家，其余地區各1家。

在被否企業的保薦機構中，國信證券可謂“中槍”最多，有3家企業被否；西部證券、中天國富、民生證券、東興證券各有2家企業被否。

另據Wind統計，2022年前三季度在手的首發項目超過50個的有12家券商，其中在手項目數達到57家的國信證券以高達15.79%的“撤否率”位居首位，其否決、撤單數分別為3家、6家；其次是申萬宏源證券和中金公司，保薦家數分別為54家、80家，而“撤否率”則分別達到12.95%和12.50%，位居第二和第三位置。

“臨陣撤退”公司數量同比翻倍

“2022年前三季度IPO撤否率提高背后，一方面與交易所與監管層立足于資本市場的可持續健康發展而強化了相關板塊的審查工作有關，另一方面也與疫情和經濟下行造成的企業業績增長乏力甚至下滑與惡化有關?！盜PG中國首席經濟學家柏文喜向《紅周刊》表示。

觀察今年前三季度23家創業板和主板被否IPO企業上會問詢情況，可發現毛利率、內部控制相關、業績真實性、經營可持續性、行業與板塊定位、實控人及控股權相關、股權轉讓相關問題是企業闖關資本市場普遍面臨的“攔路虎”。

在23家企業中，有12家被否企業均被監管部門問詢毛利率的問題，其中毛利率偏高是監管層關注的重點，比如審核未通過的環洋股份、青蛙泵業、恒茂高科、北農大、紅星美羚、恒泰萬博6家企業均被問及“毛利率顯著高于同行業可比公司的合理性”；同樣，有12家被問詢內部控制相關問題，比如9月22日被否的維嘉科技就存在實控人在報告期內多次占用公司資金，且公司通過民間借貸、向員工借款等方式進行資金周轉的情形被上市委要求說明“防范實控人、控股股東及其關聯方資金占用和違規擔保等損害公司利益的內控制度是否健全且被有效執行”；還有至少4家企業被問詢收入真實性以及業績下滑問題。此外，關聯方/關聯交易問題、信息披露問題、利益輸送同業競爭問題也頻頻被提及。

需要注意的是，在創業板上會企業中，除毛利率、業績真實性與持續性等問題外，行業與板塊定位、內部控制問題關注度也很高。以9月份被否的4家創業板企業為例，其中貝迪新材、科萊瑞迪、恒泰萬博均因創業板定位不足而被否，而維嘉科技則是惟一一家不因創業板定位而被否的企業，原因是其財務內控的有效性、會計基礎的規范性等存有一定疑問。這充分說明，監管層今年對IPO把關更為嚴格，尤其注重擬上市企業經營業績的公平性、合規性以及成長性，本質上是強調上市公司質量與發展要符合主板與創業板的市場定位。

此外，今年“臨陣撤退”公司數量也比去年同期增加了111.11%，這一點與正在趨嚴的IPO現場檢查不無關系。根據監管部門以及公開可見數據發現，“臨陣撤退”的擬上市企業中有相當一部分存在現金分紅異常、行政違規多且敏感、公司業績趨勢與行業趨勢嚴重分離等致命傷。

獨立國際策略研究員陳佳告訴《紅周刊》，如果從2021年開始計算的話，僅僅因IPO審核現場檢查一個流程就有56%的擬上市企業被否、撤回。

江蘇四維咨詢集團董事長、知名財稅審專家劉志耕也向《紅周刊》表示，IPO公司主動撤回原因中，除了經營狀況特別是財務狀況在審核期發生變化外，還不乏原申報準備工作過于倉促，遺留潛在未發現的合規性問題，當初盡職調查工作有缺陷，影響審核；公司上市計劃或經營戰略發生重大調整；上市信心不足等。

監管力度提升 IPO審核趨嚴

除了以上因素之外，今年IPO“撤否率”升高也與IPO市場大擴容有關。Wind數據顯示，今年前三季度中國IPO市場迎來歷史性高峰，307家企業首發上市共募得4370.38億元，同比增長了14.94%。“面對歷史級別的風口，在全球IPO市場趨冷的大環境下，中國市場一枝獨秀令絕大部分擬上市企業躍躍欲試，一些不夠成熟的項目也打算碰碰運氣，因其對市場機會、上市定位、勤勉盡責等方面的理解和準備都不到位，直接導致被否率持續升高。”陳佳如是指出。

《紅周刊》發現，因市場擴容，部分擬IPO公司在被否后數月竟然又再度提交了上市申請。譬如某茶業公司在撤回創業板上市申請的4個多月后，就再次提交了招股書，綜合該公司此前的三輪問詢情況，其創業板定位比如公司是否具備成長型創新創業屬性、是否符合創業板支持上市的公司類型等問題成為交易所關注的重點。此次轉而申請深市主板上市，目的或許就是為了規避之前被多次問詢的創業板定位問題。

當然，中介機構尤其是保薦機構作為資本市場“看門人”，其勤勉盡責情況直接決定了注冊制下申報項目質量、核查把關質量和信息披露質量。譬如今年三季度IPO項目的“中止潮”，有券商因盡調責任被暫停保薦資格，導致IPO項目中止；也有因被立案調查被迫中止IPO項目的；還有因撤回材料后仍受到交易所的追責處罰的；更有因違規擔保被立案調查很可能因暫停保薦資格而終止一系列IPO項目的皆有案例。由此可見，IPO撤否率提升背后也反映出監管部門對違法、違規上市的企業及相關保薦、會計師、律所等機構懲處力度的持續加強。

值得一提的是，在今年9月初，深交所集中約談了8家“帶病申報”的保薦機構，對創業板發行上市中履職盡責不到位的8家保薦機構的投行、質控、內核負責人，以及保薦代表人實施談話提醒。據深交所9月2日公告披露，被約談機構在投行業務出現的問題主要反映出“三個不到位”，即發行上市準備不到位、勤勉盡責不到位、創業板定位理解不到位。

不止是交易所督促保薦機構歸位盡責，各地證監局也在重點關注“帶病闖關”的項目。今年9月初，寧波證監局就召開了“撤回”“被否”再申報企業專題座談會，要求傳達監管要求，把好上市“入口關”，并強調要摒棄“再闖關”心態，嚴防“帶病”再報。結合轄區輔導監管工作情況及具體案例,就板塊定位不準、持續盈利能力不強、內部控制不足、關聯交易及資金流水規范不到位、信息披露不充分不準確等問題向參會企業深入傳達監管要求,督促其充分認識“申報即擔責”原則,要求各企業合理安排申報進度。而正是在這一精神傳達下，1家參會企業當場表態將暫緩申報。

（本文已刊發于10月22日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）