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近日，記者獲悉，上交所向各保薦機構下發了《關于2022年現場督導情況的通報》（下稱《通報》）。

《通報》稱，去年啟動了19家次保薦業務現場督導，發現了保薦機構的一些共性問題。在執業質量方面，有的機構盡調方案有效性不足、盡調程序執行不到位、信息披露不完整不準確等。在內控方面，有的機構建制執制不到位、工作底稿管理不到位、追責問責不到位等。

上交所表示，將貫徹全面注冊制相關精神，加大現場監管力度，擴大現場督導范圍。保薦機構要改進考核機制，優化薪酬考核機制，將執業質量納入重要崗位的考核因素，提高考核指標中項目盡職調查質量、工作底稿編制質量的考核權重，增加對質控內核部門的資源投入，提高內控人員獨立性。

啟動了19家次保薦業務現場督導

為貫徹注冊制理念，壓嚴壓實中介機構責任，嚴把上市質量關，上交所持續開展科創板保薦業務現場督導工作，對督促中介機構盡職履責、提高信息披露質量發揮了積極作用。

2022年，上交所落實保薦機構“申報即擔責”的監管理念，將督導內容從“查項目”延伸到“督機制”，共啟動19家次保薦業務現場督導。

對14家保薦項目啟動問題導向現場督導，其中9家在督導進場前撤回申請，進場督導5家，重點關注科創板發行上市審核中發現的影響發行、上市條件判斷和發行上市申請文件信息披露質量的問題，同時延伸至投行“三道防線”的履職情況。

對科創板設立以來撤否率較高的5家保薦機構開展執業質量現場督導，重點關注撤否項目存在的執業質量和內部控制有效性問題。

上交所表示，堅持“以督促改，督改并重”理念，在現場督導中開展“督導一堂課”專題培訓，宣導督導理念、講解典型案例和重點問題，同時根據督導發現的問題提出整改意見，督促保薦機構切實提高認識水平、強化內部控制執行，引導投行從業人員樹立與注冊制適應的風險導向意識和盡職調查理念。

對科創屬性的核查要求理解不透徹

上交所表示，現場督導發現，部分保薦機構在執業質量方面存在一些共性問題。

首先，盡職調查方案有效性不足，主要包括對銷售真實性風險、交易商業合理性等問題關注不到位，對科創屬性的核查要求理解不透徹，未結合行業特征、特殊業務模式、業務流程制定符合發行人實際情況的調查方案。

其次，重要盡調程序執行不到位，盡調證據不充分，主要包括未充分關注核查證據的充分性、可靠性，未充分核查不同資料證據間的重大異常和矛盾，關鍵賬戶銀行流水調取不完整，異常大額資金流出核查不到位，未追查函證回函差異原因，盤點程序執行不到位等問題。

最后，信息披露不準確不完整，主要包括未披露合同約定的重要條款，未充分揭示存在的主要經營風險，未充分披露產品技術信息與同行業比較情況。

追責問責不到位

現場督導過程中，交易所還發現，部分保薦機構在內部控制建設方面也存在一些問題。

一是建制執制不到位，主要包括未按照監管業務規則及時修訂完善內部規定，未制定統一的業務制度和操作規程，盡職調查要求和工作底稿管理制度不健全、標準不明確，未針對高風險領域、特殊業務模式制定針對性的盡調要求，以及雖制定了內部盡調標準，但未有效落實執行。

二是意見跟蹤落實不到位，質控、內核等內部控制部門對重要問題未予以充分關注，對所提意見主要通過復核項目組書面回復文件的形式進行，未審慎復核項目組回復意見內容的支持性底稿，未有效督促項目組落實執行盡職調查指引要求。

三是工作底稿管理不到位，項目底稿歸檔不完整，重要事項的核查資料不及時歸入底稿、現場督導期間臨時補充提供，底稿審閱驗收流于形式，未發現底稿中的明顯問題，紙質底稿與上傳至電子底稿系統或交易所系統的電子底稿不一致。

四是報送文件審批不到位，部分項目在用印流程完畢后繼續修改對外報送文件，導致對外報送申報文件與內部審批流程文件內容不一致。

五是追責問責不到位，未建立健全并嚴格執行內部追責問責 機制，未按照全鏈條問責的要求，明確問責范圍、問責形式和種類、問責程序等，并及時追責問責。

六是系統支持不充分，雖建立了投行業務底稿電子化管理系統，但項目組未嚴格按照底稿系統要求上傳文件，質控部門也未嚴格通過底稿系統審核和驗收底稿，未有效發揮電子業務系統的技術支持作用。

優化薪酬考核機制

上交所表示，已通過監管工作函、反饋意見函等形式告知并督促保薦機構予以整改、落實。2023年，上交所將貫徹全面注冊制相關精神，加大現場監管力度，擴大現場督導范圍，強化對保薦機構執業問題的后續處理，督促保薦機構勤勉盡責，嚴把上市公司質量關。

上交所稱，中介機構歸位盡責是全面注冊制平穩實施的重要基礎，投行“三道防線”的有效運行是保薦機構業務健康發展的重要保障。請各保薦機構對照通報中存在的問題，全面自查自糾進行整改，健全投行內控體系，加強系統建設，提高執業質量。

首先，要強化風險導向理念，貫徹落實注冊制下風險導向的盡職調查理念，將風險意識和職業懷疑精神貫穿到盡職調查過程。重視對業務、經營、財務等重要事項進行多維度核查與交叉印證，對新增業務、特殊業務模式進行充分關注，對異常情況進行深入核查，針對高風險領域、特殊業務模式制定針對性的盡調要求。

其次，要健全制度體系，建立并嚴格執行統一的盡職調查標準和工作底稿管理制度，明確盡調要求和規范底稿編制和驗收行為，減少不同項目執行差異，優化投行業務管理系統，完善底稿電子化管理模塊建設，加強系統與業務的結合程度。

再次，要加強“三道防線”把關力度，切實發揮投行“三道防線”專業把關和監督制衡作用，督促業務團隊落實各項盡職調查要求，對重要問題按照風險導向采取針對性盡調程序，加強對質控、內核意見的跟蹤落實，核驗項目組對重要問題的回復是否有充分的底稿支持，高度重視對外報送文件的過程管控。

另外，要嚴格執行工作底稿制度，及時完整歸檔工作底稿，質控部門做到“實質驗收”底稿，完善對內核、交易所審核、證監會注冊等階段的底稿審閱程序。

最后，要改進考核機制，優化薪酬考核機制，將執業質量納入重要崗位的考核因素，提高考核指標中項目盡職調查質量、工作底稿編制質量的考核權重，增加對質控內核部門的資源投入，提高內控人員獨立性。