作者 | 王澤紅
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出品 | 焦點(diǎn)財(cái)經(jīng)
“第三支箭”射出，A股涉房并購重組迎來破冰后，已有3家房企通過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，招商蛇口重啟南油收購案，格力地產(chǎn)欲與珠海免稅集團(tuán) “再續(xù)前緣”。
但第一個(gè)“吃螃蟹”的是上海國企陸家嘴（600663.SH），啟動(dòng)再融資欲收購母公司陸家嘴集團(tuán)旗下的4處資產(chǎn)，搶下了上市房企并購重組首單，卻也因此遭到上交所問詢。
所并購的4家公司或無營收，或營收規(guī)模較小，或出現(xiàn)虧損，其中昌邑公司和東袤公司2022年前11月營收為零，耀龍公司和企榮公司分別虧損29.81萬和790.71萬，上交所要求其對交易的必要性作進(jìn)一步解釋。
也正是此次問詢，揭開了這筆交易的更多細(xì)節(jié)。1月9日，陸家嘴回復(fù)上交所問詢函，用37頁長篇文檔進(jìn)行了詳盡說明。
陸家嘴認(rèn)為，標(biāo)的公司項(xiàng)目或處在開發(fā)建設(shè)階段，尚未取得收入；或處在運(yùn)營或銷售階段，隨著項(xiàng)目出租或銷售結(jié)轉(zhuǎn)將確認(rèn)收入和利潤，雖然存在無營收或營收規(guī)模較小、虧損的情形，但具有合理性。
對于此次交易，陸家嘴很看好，原因有兩點(diǎn)：一方面是可以獲得母公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，標(biāo)的公司持有的地產(chǎn)項(xiàng)目位于上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)及前灘國際商務(wù)區(qū)，區(qū)位優(yōu)勢明顯。
另一方面，能增強(qiáng)可持續(xù)盈利能力。陸家嘴預(yù)計(jì)，隨著各項(xiàng)目建設(shè)、預(yù)售及運(yùn)營的逐步推進(jìn)，未來三年（2023 年-2025 年）預(yù)計(jì)將合計(jì)產(chǎn)生預(yù)收款項(xiàng)（含租金收入）近400 億元。
當(dāng)中，昌邑公司住宅部分預(yù)計(jì)于 2024 年下半年啟動(dòng)分批預(yù)售，東袤公司住宅部分2024 年啟動(dòng)分批預(yù)售，耀龍公司住宅部分預(yù)計(jì)于 2023 年啟動(dòng)預(yù)售，企榮公司辦公和商業(yè)部分已啟動(dòng)出租，首期招租工作已基本完成。
對于昌邑公司從控股股東處受讓的土地權(quán)屬是否存在瑕疵，以及后續(xù)過戶是否存在問題？陸家嘴透露了最新進(jìn)展，稱昌邑公司正協(xié)商推進(jìn)土地使用權(quán)出讓合同補(bǔ)充協(xié)議簽署事宜，預(yù)計(jì)2023年一季度完成，屆時(shí)土地將直接登記至昌邑公司名下，不存在法律風(fēng)險(xiǎn)。
關(guān)于同業(yè)競爭方面，陸家嘴指出，日常項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營管理所需的相關(guān)部門僅在上市公司體內(nèi)設(shè)置，母公司陸家嘴集團(tuán)未設(shè)置相關(guān)業(yè)務(wù)部門及團(tuán)隊(duì)。根據(jù)陸家嘴集團(tuán)的組織架構(gòu)，上市公司合并范圍外的項(xiàng)目公司主要系相關(guān)資產(chǎn)、資質(zhì)的持有主體。
就陸家嘴集團(tuán)已經(jīng)委托上市公司開發(fā)、銷售及運(yùn)營管理的項(xiàng)目，上市公司僅收取服務(wù)費(fèi)，并不擁有相關(guān)項(xiàng)目公司的控制權(quán)，故不納入上市公司合并范圍，符合相關(guān)規(guī)定。
為了更進(jìn)一步說明，陸家嘴結(jié)合行業(yè)特征與前期案例，稱項(xiàng)目公司系相關(guān)資產(chǎn)、資質(zhì)的持有主體，將多個(gè)項(xiàng)目公司的日常經(jīng)營委托給同一主體或團(tuán)隊(duì)，避免同業(yè)競爭，符合行業(yè)經(jīng)營特征和慣例，上海臨港、中華企業(yè)、豫園股份等也曾采用過類似委托經(jīng)營方式。
為此，陸家嘴認(rèn)為該模式有利于避免母公司在持有相同或相近業(yè)務(wù)時(shí)，通過經(jīng)營決策損害上市公司利益的情形，有利于有效避免上市公司與控股股東陸家嘴集團(tuán)的同業(yè)競爭。
至于為何僅并購東袤公司60%股權(quán)、耀龍公司60%股權(quán)，兩家企業(yè)剩余40%股權(quán)暫由陸家嘴集團(tuán)或其子公司持有，陸家嘴解釋是為后期引入外部戰(zhàn)略合作方預(yù)留，將沿用“前灘太古里”合作開發(fā)運(yùn)營的成功模式，通過公開掛牌方式引入頭部商管參與到項(xiàng)目的合作運(yùn)營中。
關(guān)于子公司蘇州綠岸因土地污染對并購重組造成的影響及解決措施，陸家嘴也披露了最新進(jìn)展，一方面蘇州綠岸已暫停相關(guān)開發(fā)、建設(shè)、銷售工作，并成立了專項(xiàng)工作小組與蘇州當(dāng)?shù)卣疤K鋼集團(tuán)交涉；另一方面對已確定污染地塊，分步開展污染地塊的退地工作。
上交所針對標(biāo)的公司財(cái)務(wù)信息、標(biāo)的公司項(xiàng)目情況、同業(yè)競爭、交易安排以及未決事項(xiàng)等五方面的問題，陸家嘴進(jìn)行了詳盡答復(fù)，認(rèn)為此次并購交易很有必要性，能夠增強(qiáng)其可持續(xù)盈利能力。