《金證研》北方資本中心 牟西/作者 惜海/風控
回溯歷史，1958年，上海市建筑工程局與建筑工程部華東工程管理總局合并，建立了上海市建筑施工技術研究所，經過60多年的發展，成為如今的上海建科集團股份有限公司（以下簡稱“上海建科”）。作為行業內產值規模最大的工程監理服務企業之一，上海建科擬沖擊資本市場。
觀其背后，2019-2020年，上海建科的研發投入占比低于同行均值，且核心專利出現駁回及失效的情況。除此之外，2019年年末，上海建科參股子公司的資產負債率達94.8%，負債總額超億元，2020年，該參股子公司申請破產。而湊巧的是，2018年之前，該參股公司曾為上海建科的并表子公司。而對于上海建坤償債壓力高企的情形，上海建科是否早已知曉？此外，上海建科及其子公司頻頻被行政處罰，其中還現人員傷亡事故，其內部控制或遭拷問。
【資料圖】
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一、多項核心技術專利失效，且核心技術專利申請曾遭駁回
惟進取也，故日新。研發創新能力是企業發展的動力。然而，上海建科的研發投入占比低于同行均值。
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1.1 2019-2020年，研發投入占比低于同行均值
據上海建科簽署于2021年12月20日的首次公開發行股票招股說明書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，上海建科研發投入占營業收入的比例分別為6.5%、6.04%、6.6%、6.04%。
并且，上海建科選擇的同行業可比公司共八家，分別為中達安股份有限公司（以下簡稱“中達安”）、合誠工程咨詢集團股份有限公司（以下簡稱“合誠股份”）、深圳市建筑科學研究院股份有限公司（以下簡稱“建科院”）、甘肅工程咨詢集團股份有限公司（以下簡稱“甘咨詢”）、中國建材檢驗認證集團股份有限公司（以下簡稱“國檢集團”）、蘇州市建筑科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱“建研院”）、華測檢測認證集團股份有限公司（以下簡稱“華測檢測”）、蘇州電器科學研究院股份有限公司（以下簡稱“電科院”）。
據中達安2020-2021年年報，2018-2020年，中達安研發投入占營業收入的比例分別為5.4%、6.49%、8.2%。
據合誠股份2018-2020年年報，2018-2020年，合誠股份研發投入占營業收入的比例分別為3.88%、3.68%、3.6%。
據建科院2020-2021年年報，2018-2020年，建科院研發投入占營業收入的比例分別為9.11%、9.22%、8.78%。
據甘咨詢2019-2021年年報，2018-2020年，甘咨詢研發投入占營業收入的比例分別為0.78%、1.55%、1.23%。
據國檢集團2018-2020年年報，2018-2020年，國檢集團研發投入占營業收入的比例分別為7.91%、7.49%、7.67%。
據建研院2018-2020年年報，2018-2020年，建研院研發投入占營業收入的比例分別為3.97%、4.65%、5.63%。
據華測檢測2020-2021年年報，2018-2020年，華測檢測研發投入占營業收入的比例分別為8.28%、9.44%、8.64%。
據電科院2020-2021年年報，2018-2020年，電科院研發投入占營業收入的比例分別為8.83%、10.03%、10.94%。
根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，上海建科上述八家同行業可比公司研發投入占營業收入比例的均值分別為6.02%、6.57%、6.84%。
可見，2019-2020年，上海建科研發投入占比低于同行均值。
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1.2 2018-2020年年末，研發人員數量占比低于同行均值
據招股書，2018-2020年各年末，上海建科的員工數量分別為4,901人、5,857人、6,878人，同期，上海建科研發人員平均人數分別為327人、358人、416人。
據中達安2020-2021年年報，2018-2020年年末，中達安研發人員數量占比分別為12.71%、11.56%、11.27%。
據合誠股份2018-2020年年報，2018-2020年年末，合誠股份研發人員占比分別為9.78%、10.44%、11.12%。
據建科院2020-2021年年報，2018-2020年年末，建科院研發人員數量占比分別為17.62%、21.61%、26.29%。
據甘咨詢2019-2021年年報，2018-2020年年末，甘咨詢研發人員數量占比分別為2.51%、4.87%、5.62%。
據國檢集團2018-2020年年報，2018-2020年年末，國檢集團研發人員數量占比分別為9.96%、11.33%、9.37%。
據建研院2018-2020年年報，2018-2020年年末，建研院研發人員數量占比分別為6.86%、9.26%、12.95%。
據華測檢測2020-2021年年報，2018-2020年年末，華測檢測研發人員數量占比分別為11.77%、13.47%、15.09%。
據電科院2020-2021年年報，2018-2020年年末，電科院研發人員數量占比分別為16.04%、17.17%、17.72%。
根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年年末，上海建科研發人員數量占當期員工總數量的比例分別為6.67%、6.11%、6.05%，上述八家同行業可比公司研發人員占比的均值分別為10.91%、12.46%、13.68%。
不難看出，2018-2020年年末，上海建科研發人員占比持續低于同行均值。
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1.3 截至查詢日2022年12月28日，三項核心技術對應的發明專利申請被駁回
據招股書，截至招股書簽署日2021年12月20日，上海建科工程咨詢有限公司（以下簡稱“工程咨詢”）系上海建科全資子公司。
另外，上海建科核心技術“數字化全過程工程咨詢管理技術”對應一項正在申請中的專利，專利名稱為“用于工程項目全過程工程咨詢服務增值的方法”，申請號為2019107863283。核心技術“軌道交通盾構隧道便攜式移動激光掃描運維監測系統”對應一項正在申請中的專利，專利名稱為“一種基于圖像識別的地鐵隧道移動掃描點云精細劃分方法”，申請號為2019108982805。核心技術“既有建筑外墻檢測、評估與修復技術”對應一項正在申請中的專利，專利名稱為“既有建筑外保溫系統抗裂砂漿聚合物”，申請號為2019107429129。
需要說明的是，上海建科上述三項核心技術對應的專利申請均被駁回。
據國家知識產權局數據，發明專利“用于工程項目全過程咨詢服務增值的方法”，申請日期為2019年8月23日，申請人為工程咨詢。截至查詢日2022年12月28日，該項專利的案件狀態為駁回失效。駁回決定通知書的發文日為2022年2月16日。
發明專利“一種基于圖像識別的地鐵隧道異動掃描點云精細劃分方法”，申請日期為2019年9月23日，申請人為上海建科。截至查詢日2022年12月28日，該項專利的案件狀態為駁回等復審請求，駁回決定通知書的發文日為2022年12月2日。
發明專利“既有建筑外保溫系統抗裂砂漿聚合物含量的測試方法”，申請日期為2019年8月13日，申請人為上海建科。截至查詢日2022年12月28日，該項專利的案件狀態為駁回等復審請求，駁回決定通知書的發文日為2022年7月22日。
可見，截至查詢日2022年12月28日，上海建科三項核心技術對應的發明專利申請均被駁回。
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1.4 核心技術對應的專利中四項已失效，其中兩項因未繳年費而失效
據招股書，上海建科核心技術“建筑能耗監測和智慧能源管理技術”對應的授權專利包括專利號為2010101491549的專利“環境區域控制器”。核心技術“建筑室內空氣質量工程控制設計技術”對應的授權專利包括專利號為201020504743X的專利“一種測試污染源污染散發率的裝置”。核心技術“施工升降機防墜安全保護技術及產品”對應的授權專利包括專利號為2010206638437的專利“帶增力機構的超速保護器”、專利號為2012202426378的專利“一種防墜安全器”。
需要說明的是，上述四項專利，其中三項在招股書簽署日之前已失效。
據國家知識產權局數據，發明專利“環境區域控制器”，申請日期為2010年4月16日，申請人為上海建科、上海建科建筑節能技術有限公司，截至查詢日2022年12月28日，該項專利的案件狀態為未繳年費終止失效，未繳年費專利權終止的事務公告日為2020年4月3日。
實用新型專利“一種測試污染源污染散發率的裝置”，申請日期為2010年8月24日，申請人為上海建科。截至查詢日2022年12月28日，該項專利的案件狀態為未繳年費終止失效，未繳年費專利權終止的事務公告日為2020年8月7日。
實用新型專利“帶增力機構的超速保護器”，申請日期為2010年12月16日，申請人為上海建科、上海市建筑科學研究院科技發展有限公司（以下簡稱“建科科技發展”）。截至查詢日2022年12月28日，該項專利的案件狀態為屆滿終止失效，專利屆滿終止的事務公告日為2021年1月1日。
實用新型專利“一種防墜安全器”，申請日期為2012年5月25日，申請人為建科科技發展。截至查詢日2022年12月28日，該項專利的案件狀態為屆滿終止失效，專利屆滿終止的事務公告日為2022年6月10日。
即表明，截至查詢日2022年12月28日，上海建科在招股書中披露的授權核心技術專利中，2項未繳年費終止失效，2項為屆滿終止失效狀態，并且另有三項核心技術專利的失效事務公告日在招股書簽署日之前。
綜上可知，2019-2020年，上海建科研發投入占比持續低于同行均值。2018-2020年，其研發人員數量占比亦低于同行均值。另外，截至查詢日2022年12月28日，海建科正在申請的3項核心技術發明專利均遭駁回，且另有四項核心技術專利為未繳年費專利權終止或屆滿終止失效狀態。
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二、昔日并表子公司償債壓力高企已申請破產，變身參股公司合理性遭“拷問”
無風不起塵埃。信披真實性是監管層對擬上市企業的審核重點之一。此方面，上海建科將原并表子公司不再納入合并范圍，合理性遭監管問詢。
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2.1 上海建坤系上海建科持股35%的參股公司，于2020年申請破產清算
據招股書，上海建科的參股公司上海建坤信息技術有限責任公司（以下簡稱“上海建坤”），成立于1996年5月3日，注冊資本及實收資本均為1,000萬元，主要業務為專項工程施工、信息技術服務。
截至招股書簽署日2021年12月20日，上海建科、馬國強、上海市城鄉建設和交通發展研究院（以下簡稱“發展研究院”）、胡琦及陳烈，對上海建坤的持股比例分別為35%、30%、30%、3.5%、1.5%。并且，2018-2020年及2021年1-6月，上海建坤的股東未發生變化。
1996年，上海建科的前身為上海市建筑科學研究院，為開拓新的業務方向，與上海市集體建筑企業協會、上海市城市建設信息中心協商，三方聯合組建一個高科技企業，從而共同設立上海建坤。
另外，上海市鐵路運輸法院出具的（2020）滬7101破111號《民事裁定書》、（2020）滬2010破111號《決定書》，裁定受理了上海建坤的破產清算申請，并指定上海市嘉華律師事務所擔任上海建坤的破產管理人。截至招股書簽署日2021年12月20日，該破產清算案件尚在審理中。
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2.2 2018年前上海建坤為并表子公司，反饋意見要求說明不再并表的合理性
據招股書，截至2021年6月30日，上海建科納入合并報表范圍的子公司中，并不包括上海建坤。并且，上海建科將上海建坤列為非重要的合營企業或聯營企業。
據發布于2021年12月17日的《上海建科首次公開發行股票申請文件反饋意見》，上海建坤于2020年被裁定受理破產清算，而上海建坤曾為上海建科并表子公司，2018年調整為參股公司。
監管部門要求上海建科說明，2018年將上海建坤調整為參股公司的原因及合理性，相關會計處理是否符合準則規定。并補充說明，2018年上海建坤是否已出現資不抵債或經營困難情況，調整為參股公司是否為規避破產清算對上海建科業績影響的安排。
即在2018年之前，上海建坤為上海建科的并表子公司，2018年之后，上海建科將上海建坤列為參股公司。
而這背后，2019年年末，上海建坤的資產負債率高企。
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2.3 2019年年末上海建坤資產負債率達94.8%，負債總額上億元
據市場監督管理局數據，2016-2021年，上海建坤的員工社保繳納人數分別為191人、174人、131人、134人、2人、0人。
據2021年7月30日發布的（2020）滬0105民初14100號文件，2019年末，上海建坤資產負債率為94.8%。另外，2020年3月，天健會計師事務所出具上海建坤的2019年度審計報告顯示，截至2019年12月31日，上海建坤負債1.28億元，資產總計1.35億元。2020年8月13日，鐵路運輸法院作出(2020)滬7101破申156號立案通知書，受理上海建坤的破產清算申請。
據認證主體為上海市破產管理人協會的公眾微信平臺，于2021年8月30日發布的“上海建坤意向投資人招募公告”（以下簡稱“上海建坤意向投資人招募公告”），經初步核查，上海建坤尚有190余個業務項目，涉及已知潛在債權人380戶，已知潛在催收單位127戶。此外，上海建坤向法院提交的債權債務清冊顯示，其負債約1.33億元，應收債權約0.96億元。截至2021年8月27日，管理人收到破產債務申報總計1.6億元。
即2019年年末，上海建坤的資產負債率達94.8%，負債總額上億元，2020年8月，上海建坤申請破產清算。而2018年，上海建科將上海建坤不再納入合并報表，是否為規避上海建坤破產對其業績的影響？不得而知。
另外，隨著上海建坤的破產，其與上海建科子公司共同作為著作權人的多項軟件著作權，權屬或存風險。
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2.4 截至2021年6月30日，七項軟著的著作權人包括上海建坤
據招股書，截至2021年6月30日，上海建科擁有已持有權屬證書的計算機軟件著作權中，其中七項的著作權人中包含上海建坤，分別為登記號為2016SR183101的“基于三維建筑信息集成模型的投資管理平臺V1.0”、登記號為2011SR007480的“基于本體論的工程咨詢企業知識管理軟件（簡稱為工程咨詢知識管理軟件）V1.0”、登記號為2008SR32378的“JKEPMS工程監理企業信息管理軟件V1.0（簡稱為JKEPMS軟件）”、登記號為2014SR000987的“建科咨詢移動辦公軟件V1.0”、登記號為2014SR071001的“建科對標計算軟件V1.0”、登記號為2010SR044718的“能源管理系統軟件（簡稱為能源管理系統）v1.0”、登記號為2010SR029911“地表水源熱泵空調系統軟件（簡稱為水源熱泵空調系統）V1.0”。
而上海建科在招股書中披露的軟件著作權，其中著作權人包括上海建坤的軟著有七項。隨著上海建坤的破產，上述七項軟件著作權是否會被清償給債務人？是否將影響上海建科對上述軟件著作權的使用？或該打上問號。
也就是說，具體來說，上海建坤為上海建科的參股子公司，而2018年之前，上海建坤曾為上海建科的并表子公司。截至2019年年末，上海建坤的資產負債率達94.8%，負債總額超一億元。2020年8月，上海建坤申請破產清算。對于上海建坤償債壓力高企的情形，上海建科是否早已知曉？將上海建坤不再納入合并范圍，是否為規避上海建坤對其業績的影響？或該打上問號。
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三、頻因安全生產問題遭處罰，保薦代表人曾因執業問題被點名
快意事過非快意，自古敗名因敗事。內部治理能力是保障企業健康有序發展的基石。然而，上海建科及其子公司頻頻被行政處罰，其中還現人員傷亡事故。
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3.1 工程監理為第一大業務，其收入占主營業務收入比例超三成
據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，上海建科工程監理業務的收入分別為8.43億元、9.7億元、10.16億元、5.03億元，占其當期主營業務收入的比例分別為41.56%、38.18%、36.69%、36.82%。
即2018-2020年及2021年1-6月，工程監理業務為上海建科的第一大業務。
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3.2 招股書披露截至2021年8月31日，上海建科共有36項違法違規事項
據招股書，截至2021年8月31日，上海建科及其子公司存在的違法違規行為共36項，其中包含兩項人員傷亡事故。
2021年7月8日，子公司上海地鐵咨詢監理科技有限公司（以下簡稱“地鐵咨詢”）監理的地鐵4號線二期工程，發生一起聯絡通道土方坍塌事故，造成1人死亡。其中，監理單位地鐵咨詢施工安全監理不嚴格，督促事故隱患整改不力，未及時發現冒險作業事故隱患。對此，杭州市城鄉建設委員會對地鐵咨詢做出通報批評，并暫停地鐵咨詢在杭州市行政區域內參與政府投資項目投標資格2個月。
2018年7月6日，子公司重慶佳興建設監理有限公司（以下簡稱“重慶佳興”）建立的美麗澤京二期1、3、4、7、21、22、26號樓及車庫工程，發生一起高出墜落人員傷亡事故致1人死亡。重慶市城鄉建設委員會組織檢查小組進行安全生產條件復查發現，監理單位重慶佳興存在安全生產資料不完整、十二項規章制度中未見領導帶班記錄、安全教育培訓資料不齊全、安全管理機構履職記錄不齊全等問題。因此，重慶佳興被責令停止持業業務，15天內禁止在渝承接新的工程監理業務。
對于上述處罰，上海建科稱地鐵咨詢及重慶佳興，已在規定時間內暫停相應業務并予以改正，現已恢復業務參與資格。
需要說明的是，重慶佳興監理的工程，在2018年發生人員傷亡事故后，亡人事故仍在上演。
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3.3 2021年7月至2022年6月，子公司重慶佳興再現兩起人員傷亡事故
據重慶市應急管理局于2022年7月12日發布的《2021年7月至2022年6月參建項目事故多發企業名單》，重慶市安委會辦公室對2021年7月至2022年6月期間，參建項目發生2起以上亡人事故的企業集中通報并警示。在此期間，重慶佳興共發生2起亡人事故，其中，2022年發生1起。
據招股書，工程監理通過對建設工程質量、造價、進度等進行控制，對合同、信息進行管理，確保工程建設質量和安全，提高工程建設水平。
并且，上海建科稱其一直重視安全生產工作，子公司因業務開展需要取得了《安全生產許可證》，并按照與安全生產有關的規章制度，結合自身情況，制定了完善的安全生產相關管理制度及安全責任體系，以防范潛在安全隱患發生。
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3.4 2022年，子公司成套監理頻因安全生產累計被罰9萬元
據招股書，上海建科的控股子公司天津市成套設備工程監理有限公司（以下簡稱“成套監理”），于2021年7月被納入合并范圍。
據天津市住房和城鄉建設委員會于2022年8月8日簽署的A1002022022號《行政處罰決定書》，在天津地鐵7號線一期工程土建監理第2合同段中，成套設備作為監理單位，未如實記錄安全生產教育和培訓情況,被做出處3.9萬元罰款的行政處罰。
另外，天津市住房和城鄉建設委員會于2022年8月8日簽署的A1002022023號《行政處罰決定書》，在天津地鐵10號線一期工程土建監理第1合同段監理過程中，成套設備作為監理單位，未如實記錄安全生產教育和培訓情況,違反了《安全生產法》第二十八條第四款的規定，成套監理被做出處3.9萬元罰款的行政處罰。
據天津市東麗區政府于2022年3月2日發布的DLZD22130003號《行政處罰決定書》，2021年12月20日，在華明新家園公園項目建筑工程部分項目中，成套監理作為監理單位，其中標總監未在現場履職。成套監理被責令改正，并處罰款1.2萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，作為監理單位，成套監理在上述三項行政處罰中累計被罰達9萬元。
此外，上海建科的另一子公司，同樣在實施監理中因違規，而遭扣分處罰。
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3.5 2022年，子公司工程咨詢因監理問題被動態扣分五分
據招股書，截至招股書簽署日2021年12月20日，工程咨詢系上海建科的全資子公司。
據大鵬新區政府在線于2022年4月2日發布的公開信息，2022年3月16日，工程咨詢因未按照工程監理規范的要求，采取旁站、巡視和平行檢驗等形式，對建設工程實施監理，被處以扣5分的處罰措施。
可見，上海建科子公司監理業務頻受處罰，不僅違反《安全生產法》，其中還出現2起亡人事故。
不僅自身內控或存漏洞，其合作的保薦代表人曾因執業問題被點名。
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3.62021年，保薦代表人朱玉峰因執業問題被采取監管談話
據招股書，此番上市，上海建科的保薦代表人為劉濤、朱玉峰。
據證監會2021年2月7日發布的公開信息，朱玉峰在履行上海中技樁業股份有限公司重組上市持續督導職責過程中，未按規定履行定期回訪、現場檢查等程序，未按規定對所利用的會計師工作進行審慎核查，走訪客戶的方式不合理且流于形式等，證監會決定對其采取監管談話的行政監督管理措施。
上述情形可以看出，工程監理為上海建科的第一大業務，貢獻收入均超三成。然而，截至2021年8月31日，上海建科及子公司曾多次被行政處罰，且還曾發生人員傷亡事故。而在2021年7月至2022年6月之間，上海建科子公司又發生人員傷亡事故。不僅如此，子公司成套監理因監理問題而遭處罰，且2022年，子公司工程咨詢亦因監理問題被動態扣分5分。
對此，上海建科稱其一直重視安全生產工作，而這背后，上海建科相關內部控制制度是否健全并得到有效執行？存疑待解。
覆車之戒，前車可鑒。上海建科此番上市能否向資本市場，交一份令人滿意的“答卷”？