文/樂(lè)居財(cái)經(jīng)李禮
“關(guān)心品質(zhì)更關(guān)心你”，這一句廣告語(yǔ)來(lái)源于歐福蛋業(yè)的品牌宣傳。
歐福蛋業(yè)成立于2004年，源自丹麥，是有著80多年悠久歷史的歐洲老牌蛋制品業(yè)務(wù)的Ovodan集團(tuán)的中國(guó)成員。
(資料圖片)
與常見(jiàn)的內(nèi)資控股不同，歐福蛋業(yè)的實(shí)控人為非華裔丹麥居民ChristianNicholasStadil，其通過(guò)多層架構(gòu)間接持股87.96%。
樂(lè)居財(cái)經(jīng)《穿透IPO》發(fā)現(xiàn)，歐福蛋業(yè)的“二號(hào)人物”、總經(jīng)理劉文，曾在光明乳業(yè)技術(shù)中心歷任乳品研究所所長(zhǎng)、技術(shù)中心副主任，2004年跳槽到剛剛成立的歐福蛋業(yè)，成為公司核心技術(shù)人員。
12月1日晚間，北交所官網(wǎng)披露消息顯示，歐福蛋業(yè)首發(fā)過(guò)會(huì)。如若成功上市，歐福蛋業(yè)將成為北交所首家外資控股的上市公司。
此次北交所上市，歐福蛋業(yè)擬募資1.53億元，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將投資預(yù)制蛋制品、蛋液及蛋制品生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目、年增產(chǎn)15000噸蛋制品加工項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
針對(duì)此募資需求，監(jiān)管層要求其分析說(shuō)明募集資金規(guī)模的必要性與募投項(xiàng)目的可行性。據(jù)了解，歐福蛋業(yè)產(chǎn)能并不飽和，2019-2021年，蛋液產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別為54.6%、47.30%、64.25%，蛋粉產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別為69.46%、87.72%、95.49%，預(yù)制蛋品和其他產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率不足30%。
與此同時(shí)，監(jiān)管層還針對(duì)歐福蛋業(yè)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，毛利率變動(dòng)趨勢(shì)和可比公司不一致，以及存在多筆關(guān)聯(lián)方交易等進(jìn)行問(wèn)詢，并要求其作出合理解釋。
國(guó)企操盤手浮出
歐福蛋業(yè)的控股股東為ChinaEggProductsApS（丹麥），持有其1.35億股股份，占比87.96%；總經(jīng)理劉文為第二大股東，持有1075.87萬(wàn)股股份，占比7.00%，另外的5.04%由其余88名股東共同持股。
值得關(guān)注的是，歐福蛋業(yè)的實(shí)際控制人為非華裔丹麥居民ChristianNicholasStadil，其通過(guò)境外公司多層持股間接控制歐福蛋業(yè)87.96%股權(quán)。
ChristianNicholasStadil，性別男，1971年出生，丹麥國(guó)籍，大學(xué)肄業(yè)。1991年至今擔(dān)任ThornicoA/S董事。ChristianNicholasStadil同時(shí)是ThornicoHoldingA/S、ThornicoFood&FoodTechnologyGroupA/S等公司的董事。
公開(kāi)資料顯示，實(shí)控人ChristianNicholasStadil控制的除歐福蛋業(yè)及其子公司以外的其他企業(yè)多達(dá)147家公司，多數(shù)100%持股。其中包括在丹麥、英國(guó)、美國(guó)、德國(guó)、俄羅斯、荷蘭等地的境外公司，其控股的中國(guó)公司有南通歐福禽蛋有限公司、蘇州萊德臣賽諾沃食品有限公司、上海薩挪沃機(jī)械科技有限公司、滁州森沃紙質(zhì)包裝有限公司、UltraBrightLtd.（中國(guó)香港）。
歐福蛋業(yè)屬于實(shí)控人控制下的主營(yíng)蛋制品業(yè)務(wù)的Ovodan集團(tuán)，Ovodan集團(tuán)除歐福蛋業(yè)及其子公司外，還有5家經(jīng)營(yíng)蛋制品業(yè)務(wù)的境外企業(yè)。
二股東劉文為境內(nèi)自然人，無(wú)境外永久居留權(quán)，曾歷任上海乳品培訓(xùn)研究中心（上海牛奶集團(tuán)）項(xiàng)目經(jīng)理，上海光明乳業(yè)股份有限公司乳品研究所所長(zhǎng)、技術(shù)中心副主任，光明乳業(yè)股份有限公司奶粉事業(yè)部、營(yíng)養(yǎng)品分公司總經(jīng)理，2004年起任歐福蛋業(yè)總經(jīng)理，這一年正是歐福蛋業(yè)成立之年。
除了實(shí)際控制人，歐福蛋業(yè)董事長(zhǎng)（法定代表人）HenrikPedersen也是丹麥國(guó)籍。歐福蛋業(yè)7名董事中有4名是外籍董事；3名監(jiān)事中有2名是外籍監(jiān)事；6名高管中有一位是外籍高管。
在第一輪問(wèn)詢中，針對(duì)歐福蛋業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，監(jiān)管層提出質(zhì)疑，要求說(shuō)明ChristianNicholasStadil控制發(fā)行人的真實(shí)性、合規(guī)性，實(shí)際控制人是否實(shí)繳出資、通過(guò)多層架構(gòu)持有公司股份是否存在權(quán)屬爭(zhēng)議糾紛或潛在爭(zhēng)議糾紛，實(shí)際控制人通過(guò)多層公司股權(quán)穿透對(duì)發(fā)行人實(shí)施控制的原因和合理性等問(wèn)題。
由此，ChristianNicholasStadil背后龐大的商業(yè)帝國(guó)浮出水面。公司在回復(fù)函中稱，實(shí)控人通過(guò)多層公司股權(quán)穿透對(duì)發(fā)行人實(shí)施控制，系根據(jù)其對(duì)Thornico集團(tuán)的整體架構(gòu)安排作出，而非特意針對(duì)發(fā)行人設(shè)置復(fù)雜的多層持股。
Thornico集團(tuán)的擁有者是ChristianNicholasStadil的父親ThorStadil，集團(tuán)下轄近150家成員企業(yè)，業(yè)務(wù)分布全球50多個(gè)國(guó)家，涉及領(lǐng)域包括食品工業(yè)、運(yùn)動(dòng)休閑服飾、航運(yùn)、地產(chǎn)等。此次擬登陸北交所的歐福蛋業(yè)，隸屬于Thornico集團(tuán)旗下食品類產(chǎn)業(yè)Ovodan集團(tuán)。
毛利率“逆行”
歐福蛋業(yè)主要從事蛋液、蛋粉以及各類蛋類預(yù)制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。客戶包括聯(lián)合利華、億滋、亨氏、百勝集團(tuán)（肯德基）等國(guó)際食品巨頭，85度C、克莉絲汀、巴黎貝甜、元祖、味多美、好利來(lái)等烘焙行業(yè)巨頭，以及桃李面包、安井食品等知名食品制造商。
2019-2022年上半年，歐福蛋業(yè)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入6.79億元、6.18億元、8.47億元和4.19億元，2020年、2021年分別同比增長(zhǎng)-8.90%和36.92%；同期歸母凈利潤(rùn)分別為-1020.86萬(wàn)元、4873.69萬(wàn)元、2248.80萬(wàn)元和2064.35萬(wàn)元，2020年、2021年分別同比增長(zhǎng)577.41%和-53.86%。
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)波動(dòng)幅度較大，歐福蛋業(yè)在招股書中解釋稱，主要原因?yàn)槭亲鳛樵牧系碾u蛋占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本達(dá)80%，原材料價(jià)格受供求關(guān)系及其上游飼料成本變動(dòng)等因素影響。
2019-2022年上半年，歐福蛋業(yè)綜合毛利率分別為12.75%、20.56%、9.96%和13.37%，存在較大波動(dòng)。歐福蛋業(yè)坦言，若后續(xù)雞蛋價(jià)格進(jìn)一步上漲，且公司無(wú)法將全部增加的成本轉(zhuǎn)移至下游客戶，則公司業(yè)績(jī)可能下降甚至發(fā)生虧損。
樂(lè)居財(cái)經(jīng)《穿透IPO》注意到，歐福蛋業(yè)毛利率與可比公司平均毛利率相差較大。
歐福蛋業(yè)選取的可比公司為禾豐股份、仙壇股份、艾格生物、中農(nóng)興和。2019-2021年，這四家可比公司的毛利率平均值分別21.92%、10.47%、7.37%，毛利率變動(dòng)均為明顯下滑趨勢(shì)。但歐福蛋業(yè)同期綜合毛利率的走勢(shì)先升后降，并且差距較大。其中，2019年，歐福蛋業(yè)的毛利率比平均值低10個(gè)百分點(diǎn)，而2020年，又比平均值高10個(gè)百分點(diǎn)。
原料雞蛋價(jià)格波動(dòng)、產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)等各種因素的影響，同樣造成庫(kù)存產(chǎn)品的不斷增加。2019-2022年上半年，歐福蛋業(yè)存貨賬面價(jià)值分別為4,841.55萬(wàn)元、5,286.54萬(wàn)元、5,941.62萬(wàn)元和6,696.58萬(wàn)元，占總資產(chǎn)比重分別為9.07%、10.23%、10.72%和12.76%。
應(yīng)收賬款方面，2019-2022年上半年，歐福蛋業(yè)應(yīng)收賬款賬面余額分別為1.44億元、1.36億元、1.57億元和1.42億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比重分別為21.19%、21.88%、18.45%和33.86%；公司應(yīng)收賬款凈額分別為1.42億元、1.34億元、1.56億元和1.41億元，占總資產(chǎn)比重分別為26.57%、25.95%、28.12%和26.81%。
據(jù)披露，截止2022上半年末，在信用期內(nèi)的應(yīng)收賬款為1.14億元，占比80.35%，較2021年下滑9.55個(gè)百分點(diǎn)；超過(guò)信用期1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款2784.72萬(wàn)元，占比19.59%，較2021年上升9.52個(gè)百分點(diǎn)。
歐福蛋業(yè)在招股書中表示，若未來(lái)公司主要客戶發(fā)生經(jīng)營(yíng)困難或者與公司合作關(guān)系出現(xiàn)不利狀況，可能導(dǎo)致回款周期增加甚至無(wú)法收回貨款，進(jìn)而對(duì)其經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
親叔叔豁免55萬(wàn)美元債務(wù)
關(guān)聯(lián)交易向來(lái)是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。
據(jù)招股書，歐福蛋業(yè)與關(guān)聯(lián)方在報(bào)告期內(nèi)存在多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，包括向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原材料和生產(chǎn)設(shè)備、多次拆借大額資金、提供芝士粉等食品原料倉(cāng)儲(chǔ)租賃管理、統(tǒng)一申報(bào)保險(xiǎn)等。
據(jù)招股書披露，實(shí)控人控制的南通歐福在報(bào)告期內(nèi)一直是歐福蛋業(yè)的前五大供應(yīng)商之一。2019-2022年上半年，歐福蛋業(yè)對(duì)其采購(gòu)金額分別為2967.15萬(wàn)元、2416.84萬(wàn)元、3338.91萬(wàn)元和1874.56萬(wàn)元，分別占當(dāng)期主料雞蛋采購(gòu)額的6.15%、6.95%、5.54%和6.59%。
對(duì)此，監(jiān)管層要求歐福蛋業(yè)結(jié)合關(guān)聯(lián)交易情況，逐項(xiàng)說(shuō)明與關(guān)聯(lián)方交易的必要性、合理性，歐福蛋業(yè)在制度層面是否有采用問(wèn)詢比價(jià)等措施以保障關(guān)聯(lián)交易的公允性。在回復(fù)中，歐福蛋業(yè)列舉了同區(qū)域的非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商進(jìn)行對(duì)比，說(shuō)明其差價(jià)率并不大。
另外，歐福蛋業(yè)及子公司還有向關(guān)聯(lián)方多次拆借大額資金的情況，其中包括UffeChristoffersen豁免歐福蛋業(yè)子公司天津太陽(yáng)的55萬(wàn)美元債務(wù)。
據(jù)了解，UffeChristoffersen為公司實(shí)際控制人ChristianNicholasStadil的叔叔。2013年7月，天津太陽(yáng)向其借款55萬(wàn)美元，后經(jīng)展期，借款合同有效期至2021年7月。2019年3月，雙方達(dá)成關(guān)于債務(wù)豁免的協(xié)議，約定Uffe豁免天津太陽(yáng)的全部55萬(wàn)美元債務(wù)。
在問(wèn)詢回復(fù)中，歐福蛋業(yè)解釋稱，UffeChristoffersen的債務(wù)豁免具有合理性。UffeChristoffersen本人為知名畫家，具有一定資金實(shí)力，其對(duì)天津太陽(yáng)的債務(wù)豁免系基于其個(gè)人意愿對(duì)近親屬家族企業(yè)的幫助，除該等資金拆借及對(duì)應(yīng)的債務(wù)豁免外，報(bào)告期內(nèi)，UffeChristoffersen與發(fā)行人及其下屬子公司不存在其他資金往來(lái)，與發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高也不存在其他利益安排。針對(duì)該筆豁免事項(xiàng)，公司依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，相應(yīng)增加資本公積370.34萬(wàn)元。